ДОГОВОР о доверительном управлении имуществом (пакетом обыкновенных именных акций акционерного общества), заключаемый в пользу выгодоприобретателя, не являющегося собственником имущества
г. _______________ «__»___________ ____ г.
______________________________________________, именуем___ в дальнейшем
(наименование организации)
«Управляющий», в лице ____________________________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании ______________________________, с одной стороны, и
(Устава, доверенности)
______________________________________, именуем___ в дальнейшем «Учредитель
(наименование организации)
управления», в лице ______________________________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ___ на основании ______________________________, с другой стороны,
(Устава, доверенности)
совместно именуемые «Стороны», по отдельности «Сторона», заключили
настоящий Договор (далее — «Договор») о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Управляющему на определенный настоящим Договором срок имущество в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Выгодоприобретателя.
Под доверительным управлением имуществом в смысле настоящего Договора
понимается осуществление Управляющим прав и обязанностей Учредителя
акционера «_________________________________________» (далее — «Общество»),
(указать наименование Эмитента)
включая совершение Управляющим как номинальным держателем акций комплекса
любых юридических и фактических действий с имуществом Учредителя управления
с учетом ограничений, установленных настоящим Договором <*>.
———————————
<*> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).
Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).
1.2. Объектом доверительного управления по Договору являются ценные бумаги, обладающие следующими характеристиками:
Вид ценных бумаг: _____________________________________________.
Форма выпуска: ________________________________________________.
Эмитент: ______________________________________________________.
Адрес Эмитента: _______________________________________________.
N выпуска: ____________________________________________________.
Номинальная стоимость: _____ (__________) рублей за одну акцию.
Количество: _____ (__________) штук.
Цена сделки: _____ (__________) рублей.
Сведения об обременении: ______________________________________.
Регистратор: __________________________________________________.
Депозитарий: ___________________ (далее — «Ценные бумаги») <**>.
———————————
<**> Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).
1.3. Настоящий Договор заключается на срок до __________________ <***>.
(указать срок, не
превышающий пяти лет)
———————————
<***> Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).
1.4. Право собственности Учредителя управления на Ценные бумаги подтверждаются выпиской из реестра акционеров Эмитента N _____ от «__»___________ ____ г.
1.5. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на Ценные бумаги. Ценные бумаги не могут быть использованы в текущей, основной деятельности Управляющего, и на них не может быть обращено взыскание по обязательствам Управляющего.
1.6. Для осуществления прав по Ценным бумагам Учредитель управления выдает Управляющему или его сотрудникам необходимые доверенности.
1.7. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является _____________
___________________________________________________________________ <****>.
(указать наименование организации/Ф.И.О. гражданина)
———————————
<****> Наименование юридического лица или гражданина, в интересах которого осуществляется управление имуществом, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).
1.8. Собственником Ценных бумаг, переданных в доверительное управление по настоящему Договору, является Учредитель управления.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.1. В процессе осуществления доверительного управления Ценными бумагами Общества Управляющий имеет право:
2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридические и фактические действия в интересах Выгодоприобретателя:
— участвовать в Общих собраниях акционеров Общества с правом решающего голоса;
— голосовать на Общих собраниях акционеров Общества по всем вопросам повестки дня всем пакетом Ценных бумаг Общества;
— избирать и быть избранным через своих представителей в органы управления Общества (Совет директоров, Ревизионную комиссию, счетную комиссию);
— предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, выдвигать кандидатуры в органы управления Общества;
— получать дивиденды по переданным в доверительное управление Ценным бумагам Общества с перечислением их Выгодоприобретателю, за исключением сумм, предусмотренных разделом 3 настоящего Договора;
— оформлять выписки из реестра акционеров Общества по переданным в доверительное управление Ценным бумагам;
— выкупать переданные в доверительное управление Ценные бумаги (весь пакет или его часть) по цене не ниже _____ (__________) рублей за одну Ценную бумагу в срок не ранее чем через _____ рабочих дней после прекращения Договора с перечислением вырученных сумм Учредителю управления;
— продавать переданные в доверительное управление Ценные бумаги (весь пакет или его часть) третьим лицам по цене не ниже _____ (__________) рублей за одну Ценную бумагу. Объем очередной продажи Ценных бумаг согласуется с Учредителем управления;
— оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре акционеров Общества перечисленных выше сделок купли-продажи Ценных бумаг.
2.1.2. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.
2.1.3. Получать вознаграждение в размерах, указанных в п. 3.4 настоящего Договора.
2.1.4. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по настоящему Договору за счет стоимости Ценных бумаг, переданных в доверительное управление.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления Ценными бумагами Управляющий обязан:
2.2.1. Обособить имущество Учредителя управления от собственного имущества и вести по нему самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению учитываются нарастающим итогом.
2.2.2. Указывать при совершении сделок с Ценными бумагами и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как доверительный управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении Доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».
2.2.3. Вести обособленный бухгалтерский учет Ценных бумаг Учредителя управления, а также доходов, получаемых с этого имущества, через отдельные лицевые банковские счета.
2.2.4. Производить расчет своего вознаграждения и дохода, передаваемого Выгодоприобретателю, иные расчеты, в том числе оплату услуг депозитария; совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления доверительного управления и исполнения настоящего Договора.
Порядок оплаты услуг депозитария определяется дополнительным соглашением.
2.2.5. Передать Выгодоприобретателю чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Ценными бумагами, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором. Причитающиеся Выгодоприобретателю суммы должны перечисляться ему в срок не позднее _____ рабочих дней с момента их получения Доверительным управляющим.
2.2.6. Ежеквартально представлять отчет о своей деятельности по исполнению настоящего Договора Учредителю управления и Выгодоприобретателю с приложением подтверждающих документов.
2.2.7. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления Ценными бумагами.
2.3. В течение срока действия настоящего Договора Управляющий не вправе:
2.3.1. Отчуждать принадлежащие Учредителю управления Ценные бумаги в состав своего имущества.
2.3.2. Безвозмездно отчуждать Акции Учредителя управления, за исключением вознаграждения и расходов, предусмотренных настоящим Договором.
2.3.3. Получать на условиях договоров займа денежные средства и ценные бумаги, подлежащие возврату за счет имущества Учредителя управления, а также предоставлять займы за счет имущества Учредителя управления.
2.3.4. Передавать находящиеся в доверительном управлении Ценные бумаги в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.
2.3.5. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления Ценными бумагами.
2.3.6. Отчуждать имущество, находящееся в доверительном управлении, по договорам, предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на срок, за который Стороны должны уведомить друг друга об отказе от настоящего Договора (п. 5.5 Договора).
2.4. В течение срока действия настоящего Договора Учредитель управления имеет право:
2.4.1. Проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.4.2. Получать дивиденды по переданным в управление Ценным бумагам и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
2.4.3. Изменять состав имущества, переданного в доверительное управление. Новый состав Ценных бумаг закрепляется в дополнительном соглашении к настоящему Договору.
2.5. В течение срока действия настоящего Договора Учредитель управления обязан:
2.5.1. Передать Управляющему Ценные бумаги в срок не позднее _____ дней с момента подписания настоящего Договора.
Под передачей Ценных бумаг Управляющему в смысле настоящего Договора
следует понимать подачу реестродержателю __________________________________
(наименование Эмитента)
передаточного распоряжения о назначении Управляющего номинальным держателем
пакета акций Учредителя управления, копии настоящего Договора, а также
других необходимых документов в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
2.5.2. Предоставить Управляющему информацию, необходимую для регистрации перехода прав на Ценные бумаги.
2.6. В течение срока действия настоящего Договора Выгодоприобретатель имеет право:
2.6.1. На получение всех выгод, доходов, полученных в результате осуществления доверительного управления Ценными бумагами, за вычетом сумм, подлежащих выплате Управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
2.6.2. На отказ от прав, предоставленных настоящим Договором.
2.7. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения Выгодоприобретателя.
2.8. Управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда получено письменное согласие от Учредителя управления либо возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления или Выгодоприобретателя, и Управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в разумный срок. Управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ
И ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ УПРАВЛЯЮЩЕМУ
3.1. В течение срока действия настоящего Договора Управляющий обязан уплачивать налоги, связанные с осуществлением операций по доверительному управлению Ценными бумагами.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Управляющим в соответствии с п. 3.1 настоящего Договора, выплачиваются за счет дохода от доверительного управления Ценными бумагами.
3.3. Суммы расходов, возникшие в связи с доверительным управлением Ценными бумагами, подлежат исключению из суммы дохода, полученного в ходе исполнения настоящего Договора. Управляющий обязан представить документы, подтверждающие произведенные затраты, вместе с очередным отчетом Учредителю управления и Выгодоприобретателю.
3.4. Управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере _____% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Выгодоприобретателю <*****>.
———————————
<*****> Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах Выгодоприобретателя или Учредителя управления, возмещает Выгодоприобретателю упущенную выгоду, а Учредителю управления убытки, а также упущенную выгоду.
Управляющий не несет ответственности за причинение убытков, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления или Выгодоприобретателя.
4.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных законодательством Российской Федерации ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в п. 4.3 настоящего Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.3. Долги по обязательствам в связи с исполнением настоящего Договора погашаются за счет стоимости Ценных бумаг, переданных в доверительное управление. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества — на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
5. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
5.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
5.2. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.
5.3. Договор может быть расторгнут Сторонами досрочно в следующих случаях:
5.3.1. В случае невозможности для Управляющего осуществлять доверительное управление Ценными бумагами вследствие их полного выкупа или продажи (пп. 2.1.1 Договора).
5.3.2. В случае отказа Выгодоприобретателя от прав, предоставленных настоящим Договором.
5.3.3. При отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление Ценными бумагами.
5.3.4. По взаимному соглашению Сторон.
5.3.5. По иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
5.4. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.
Учредитель управления направляет Управляющему Уведомление о расторжении Договора.
5.5. В случае досрочного расторжения настоящего Договора по инициативе одной из Сторон другая Сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за _____ рабочих дней до предполагаемой даты прекращения Договора.
5.6. По окончании срока действия настоящего Договора Управляющий обязан передать Учредителю управления Ценные бумаги и/или передать Учредителю вырученные от реализации Ценных бумаг средства в срок не позднее _____ рабочих дней с момента прекращения действия настоящего Договора.
6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.
6.2. При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ <******>
———————————
<******> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.
7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Акций в доверительное управление и действует в течение срока, указанного в п. 1.3 настоящего Договора.
7.2. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.
7.3. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для реестродержателя.
8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Учредитель управления Доверительный управляющий
Наименование: ______________________ Наименование: ______________________
Адрес: _____________________________ Адрес: _____________________________
ОГРН _______________________________ ОГРН _______________________________
ИНН ________________________________ ИНН ________________________________
КПП ________________________________ КПП ________________________________
Р/с ________________________________ Р/с ________________________________
в __________________________________ в __________________________________
К/с ________________________________ К/с ________________________________
БИК ________________________________ БИК ________________________________
ОКПО _______________________________ ОКПО _______________________________
______________ (___________________) ______________ (___________________)
М.П. М.П.