Любой из соучредителей предприятия или компании, зарегистрированной как общество с ограниченной ответственностью, обладает правом выхода из ООО учредителя , вне зависимости от мнения других соучредителей. При этом доля принадлежащего ему имущества должна быть отчуждена только в пользу ООО.
Порядок выхода из ООО
Образец заявления учредителя о выходе из ООО
Такая процедура обычно предусматривается уставом предприятия. В соответствии с действующим законодательством, из общества не могут выйти участники всем составом, а также единственный участник.
Для осуществления процесса выхода из состава членов ООО, участнику требуется выразить свое желание в письменной форме и составить заявление. На общество возлагается обязательство выплаты доли уставного капитала, которая закреплена за участником. Эта часть определяется бухгалтерскими документами, переданными в налоговый орган в последнем периоде отчетности, предшествующем моменту подачи заявления о выходе.
При договоренности соучредителей общества участник вправе получить свою долю не только в виде денежных средств, но и натуральном выражении. Срок выплат устанавливается на протяжении 3-х месяцев с момента возникновения обязательства, если иные условия не оговорены уставом предприятия.
Цена доли участника и порядок ее выплаты
Настоящая цена доли участника ООО представляет собой часть стоимости активов общества, пропорционально установленному размеру. В ситуации с недостаточностью капитала ООО необходимо провести процедуру уменьшения фонда на недостающую сумму.
В некоторых случаях может оказаться так, что уменьшенный капитал не будет соответствовать размеру начального уставного фонда, который был зафиксирован на момент создания ООО. В этой связи действительную стоимость доли необходимо будет выплачивать за счет разницы, возникшей между совокупной ценой чистых активов и размером уменьшенного капитала.
Выплата доли участнику не производится в случае:
- если ООО проходит процедуру банкротства;
- если выплата части участнику (в виде денежных средств или натуральном выражении) приведет финансовое положение общества к несостоятельности.
Данное правило регулируется Законом РФ «О банкротстве», согласно которому признаками несостоятельности предприятия является его неплатежеспособность, отсутствие возможности выполнять обязательства перед кредиторами, на протяжении девяноста дней с момента, когда они должны быть осуществлены.
В некоторых случаях, согласно Закону, регулирующим деятельность ООО, у общества не возникает обязательства по выплате действительной стоимости части уставного капитала участнику. На основании письменного обращения, которое должно быть представлено на протяжении 90 дней с момента истечения срока выплаты части уставного фонда, вышедшее из состава соучредителей лицо может снова стать участником ООО. При этом восстановленному члену общества возвращается его доля уставного капитала.
Процедура распределения части капитала
Как именно распорядится долей вышедшего из объединения участника, решает общее собрание соучредителей. Часть капитала может быть:
- распределена между остальными учредителями в равных или пропорциональных долях, при условии ее полной оплаты;
- продана одному или нескольким участникам по цене, которая не может быть ниже уплаченной обществом стоимости доли в момент ее перехода, если иное не оговорено особо;
- реализована третьему лицу (лицам).
Все вышеперечисленные действия могут быть совершены в случае, если они оговорены уставом ООО. Решение о продаже части капитала должно быть единогласным, отражено в протоколе общего собрания соучредителей. Величина уставного фонда общества может быть уменьшена на размер нераспределенной (не реализованной) доли вышедшего из ООО участника, а сама доля — погашена.
Регистрация в едином реестре юридических лиц
При выходе участника из ООО генеральным директором предприятия в налоговый орган должны быть представлены сведения о проведенной процедуре.
Перечень документов содержит:
- Заявление формы Р14001;
- Письменное обращение участника с просьбой о выходе из ООО;
- Устав;
- Свидетельство о регистрации и постановке на учет;
- Выписка ЕГРЮЛ;
- Копии паспортов всех учредителей и ген. директора.
Варианты дальнейших действий могут быть следующие:
1. По единогласному решению собрания, отраженного в протоколе, перешедшая ООО доля выбывшего соучредителя распределяется между участниками. Процесс осуществляется в течение одного месяца. Данные изменения необходимо зарегистрировать в налоговой службе на протяжении 30-ти дней, подав заявление формы Р14001 и протокол общего собрания о перераспределении части уставного капитала.
2. По единогласному решению собрания, отраженного в протоколе, перешедшая ООО доля выбывшего соучредителя реализуется участнику, участникам, третьим лицам. Данная сделка в обязательном порядке фиксируется подписанием договора купли-продажи. Для налогового органа следует собрать следующий комплект документов:
- заявление формы Р14001;
- договор по сделке;
- платежные документы, подтверждающие проведение оплаты доли покупателем;
- протокол общего собрания с решением о продаже.
3. Перешедшая обществу часть уставного фонда не подлежит продаже или распределению на протяжении определенного времени. Требуется зафиксировать в ЕГРЮЛ процедуру перехода доли к обществу от участника.
4. Процедура погашения части капитала, перешедшего к ООО, заключается в уменьшении размера уставного фонда на номинальную стоимость доли. Решение принимается общим собранием учредителей, заносится в протокол и после этого начинается процедура уменьшения уставного фонда. В течение 30-дневного срока в налоговую службу подаются следующие документы:
- заявление формы Р13001;
- протокол с вынесенным решением общего заседания об уменьшении капитала;
- копию объявления, опубликованного в Вестнике государственной регистрации;
- копии извещения кредиторов;
- отредактированный устав ООО с внесенными изменениями;
- платежный документ (квитанция, фискальный чек) об уплате государственной пошлины, которая составляет 800 рублей.
Третьи лица смогут стать полноправными участниками ООО с момента регистрации в государственном органе.
Заявление о выходе участника из состава учредителей ООО скачать
Заявление формы Р14001 скачать
Образец протокола о выходе участника и выплаты доли скачать